§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Reederei Herbert Ekkenga
Aktiengesellschaft Passagierschiffahrt.
(2) Sie hat ihren Sitz in 26160 Bad Zwischenahn.
(3) Das Geschäftsjahr läuft vom 01.11. bis zum 31.10. eines Jahres.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind das Betreiben einer Passagierschiff-
fahrt, die Herstellung und die Vercharterung solcher Schiffe nebst deren
Reparaturen und insbesondere das Betreiben des Fährbetriebes nebst
Unterhaltung eines Kioskes auf und am Zwischenahner Meer.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die
geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch
die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die
Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im
In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz
oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
(1) Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt ausschließlich im
Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 379.500,00 Euro
(in Worten: Dreihundertneunundsiebzigtausendfünfhundert Euro)
und ist eingeteilt in 460 Aktien zum Nennbetrag von je 550,00 Euro
und in 230 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zum Nennbetrag
von je 550,00 Euro.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung
der Gesellschaft das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag
(genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu
erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht über-
steigen. Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ausgegeben werden.
(3) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des
Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden
(Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).
Von der Gesellschaft ausgegebene Vorzugsaktien ohne Stimmrecht be-
rechtigen zu einer Vorzugsdividende i.H.v. mindestens 2% des Nenn-
wertes der Vorzugsaktie. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Gesamtnenn-
betrag in Höhe des Gesamtnennbetrages der anderen Aktien ausgegeben
werden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 139 bis 141 Aktien-
gesetz.
(4) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft
zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben zu machen.
(5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 des AktG bestimmt werden. Die Form der
Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
(6) Der Anspruch auf Einzel- und Mehrfachverbriefung der Aktien ist
ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung
nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktie
zugelassen ist.
(7) Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine
Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den
Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
§ 5
Organe
Organe der
Gesellschaft sind:
a) der Vorstand
b) der Aufsichtsrat,
c) die Hauptversammlung.
Der Vorstand
§ 6
Zusammensetzung des Vorstandes
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung
von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig. Diese
haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen diesel-
ben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.
(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vor-
standsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der
Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung
erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes
des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmit-
glieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.
§ 7
Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes
(1) Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den
Ausschlag.
§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten:
a) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn nur ein Mitglied vorhanden ist.
b) Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so vertreten jeweils zwei
Vorstandsmitglieder die Gesellschaft. Ihnen kann jeweils Alleinvertretungs-
berechtigung erteilt werden, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis
zur Alleinvertretung erteilt hat. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen
hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
§ 9
Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der
Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber
verpflichtet, die Beschränkung einzuhalten, die die Satzung oder der
Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnung des Vorstandes und
Aufsichtsrates für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.
Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.
(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für
einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglie-
der gewählt werden.
Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsrats-
mitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit
aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.
(4) Die Ersatzwahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitgliedes. Das gleiche gilt, wenn ein Mitglied anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes
gewählt wird.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen
niederlegen. Sind keine Ersatzmitglieder vorhanden, so hat die Haupt-
versammlung innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntgabe der
Kündigung eines Aufsichtsratsmitgliedes ein neues Aufsichtsratsmitglied
zu wählen.
§ 11
Vorsitzender des Aufsichtsrates
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptver-
versammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden
sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt
aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich aus seiner Mitte eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 12
Einberufung und Beschlussfassung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder bei
dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden mit einer
Frist von 14 Tagen in Textform einberufen.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,fernmündlich
oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel (z. B.E-Mail)
einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen und Beschlussvorlagen zu übermitteln. Ergänzungen der
Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere
Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt
werden.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen
gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilnehmen und
abwesende Aufsichtsratsmitglieder eine Stimmabgabe in Textform
(§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch
schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Form der
Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im
Verhinderungsfall dessen Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt.
Zulässig sind auch Beschlussfassungen in Form einer Videokonferenz oder
eine Kombination der vorgenannten Möglichkeiten. Die nach diesem
Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich
festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen gelten die
vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Die Unwirksamkeit eines
Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis
des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an
der Sitzung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung
teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.
(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates
und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
§ 13
Aufgabe des Aufsichtsrates, Bildung von Ausschüssen
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu
überwachen. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit
gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.
Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs-
oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden
sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder sowie auch Mitglieder von Ausschüssen
Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende
Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit
ausdrücklich zu verpflichten.
§ 14
Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines
Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss
der Hauptversammlung festgestellt wird.
(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren
Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit
die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der
Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszu-
üben.
§ 14a
Schweigepflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt –
über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich
Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im
Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Die
Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene
vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet.
Hauptversammlung
§ 15
Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.
Sie soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist
in der Einladung anzugeben.
(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen
Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben (§17),
unter Mitteilung der Tagesordnung, im Bundesanzeiger bekannt
gemacht werden; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der
Anmeldung zählen bei der Fristberechnung nicht mit. Bei einer zulässigen
Einberufung mittels eingeschriebenen Briefes (§ 121 Abs. 4 AktG) gelten
die vorstehenden Fristen entsprechend.
(3) Die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach §§ 125
Abs. 2 Satz 1 AktG und 128 Abs. 1 Satz 1 AktG wird nach Maßgabe der
gesetzlichen Vorschriften auf den Weg elektronischer Übermittlung
beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht –
berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
§ 16
Ordentliche Hauptversammlung
(1)Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die
ordentliche Hauptversammlung statt. Regelmäßig sind Gegenstand der
Tagesordnung dieser Versammlung:
a) Vorlage des Jahresabschlusses mit Geschäftsbericht des Vorstandes
und Bericht des Aufsichtsrates;
b) Verwendung des Bilanzergebnisses;
c) Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
d) Wahl des Abschlussprüfers.
§ 17
Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher Sprache erfolgen.
(2) Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat dazu ermächtigt festzulegen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat ebenfalls
ermächtigt, festzulegen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich (Briefwahl) oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.
(3) Die Regelungen des Absatz 2 gelten zunächst für einen Zeitraum von fünf Jahren nach
Eintragung dieser Satzungsänderung ins Handelsregister und können durch
entsprechenden Beschluss der (virtuellen) Hauptversammlung (auch mehrmals)
verlängert oder erneuert werden.
Die näheren Voraussetzungen der Zulässigkeit, Einberufung und Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte in einer virtuellen
Hauptversammlung bestimmen sich nach den Vorschriften des AktG in der jeweils
gültigen Fassung, insbesondere nach den §§ 118a, 130a AktG in der jeweils
gültigen Fassung; dies gilt insbesondere hinsichtlich der Dauer der
Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung bezüglich der Durchführung einer
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne des § 118a AktG.
(4) Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat auch unabhängig von einem
Verfahren nach Absatz 2 ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.
§ 18
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den
Vorsitz. Im Falle seiner Verhinderung bestimmen die von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte
mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden. Ist kein von der
Hauptversammlung gewähltes Mitglied erschienen oder zur Übernahme
des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der an
Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen
Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt
die Art der Abstimmung und, soweit kein anderer Beschluss durch die
Hauptversammlung gefasst wird, die Reihenfolge, in welcher die
Verhandlung und Beschlussfassung über die Gegenstände der Tagesordnung
stattfinden soll.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmung, die auch von der Ankündigung
in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren
und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken.
Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Frage- und Redezeit generell für den einzelnen
Redner festsetzen.
§ 19
Stimmrecht und Mehrheit
(1) 550,00 Euro Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme. Dies gilt nicht
für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die
Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.
(2) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen
Kapitalmehrheit gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes.
IV.
Jahresabschluss und Verwendung des
Bilanzgewinnes
§ 20
Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss
für das vorangegangene Geschäftsjahr sowie, wenn gesetzlich vorgeschrieben,
den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat
vorzulegen.
Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss und gegebenenfalls
der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns vom Vorstand unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie
Beträge des Jahresüberschusses nach Maßgabe des § 58 AktG in der
jeweils gültigen Fassung in die freien Rücklagen einstellen.
(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, kann sie nach
Maßgabe des § 58 Abs. 3 AktG in der jeweils geltenden Fassung
unter Berücksichtigung des § 150 AktG zur gesetzlichen
Rücklage/Kapitalrücklage Beträge in die freie Rücklage einstellen oder
anderweitig verwenden. Sofern diese Vorschriften eine zwangsläufige Einstellung
in die Rücklage vorsehen, hat die Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschluss zu fassen.
(4) Bei der Berechnung des gem. Abs. 2 und 3 in freie Rücklagen einzustel-
lenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur
gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. Die Hauptver-
sammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festge-
stellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzergebnisses. Sie kann
weitere Teile des Bilanzgewinns der freien Rücklage zuführen, sie kann
diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die
Aktionäre verteilen.