Satzung vom 08.09.2020 (aktuell) PDF

S A T Z U N G

I.

 Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Reederei Herbert Ekkenga

      Aktiengesellschaft Passagierschiffahrt.

(2) Sie hat ihren Sitz in 26160 Bad Zwischenahn.

(3) Das Geschäftsjahr läuft vom 01.11. bis zum 31.10. eines Jahres.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind das Betreiben einer Passagierschiff-

      fahrt, die Herstellung und die Vercharterung solcher Schiffe nebst deren

      Reparaturen und insbesondere das Betreiben des Fährbetriebes nebst

      Unterhaltung eines Kioskes auf und am Zwischenahner Meer.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die

      geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch

      die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die

      Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im

      In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz

      oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.

§ 3

 Bekanntmachungen und Informationen

(1) Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt ausschließlich im

      Bundesanzeiger.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der

     gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der

     Datenfernübertragung zu übermitteln.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 4

Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 379.500,00 Euro

     (in Worten: Dreihundertneunundsiebzigtausendfünfhundert Euro)

     und ist eingeteilt in 460 Aktien zum Nennbetrag von je 550,00 Euro

     und in 230 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zum Nennbetrag

     von je 550,00 Euro.

 

   (2) Der Vorstand wird ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung

     der Gesellschaft das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag

     (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu

     erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des

     Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht über-

     steigen. Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates

     ausgegeben werden.

 

(3) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des

     Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden

     (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).

     Von der Gesellschaft ausgegebene Vorzugsaktien ohne Stimmrecht be-

     rechtigen zu einer Vorzugsdividende i.H.v. mindestens 2% des Nenn-

     wertes der Vorzugsaktie. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften.

     Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Gesamtnenn-

     betrag in Höhe des Gesamtnennbetrages der anderen Aktien ausgegeben

     werden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 139 bis 141 Aktien-

     gesetz.

(4) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft

      zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen

      Angaben zu machen.

(5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien

      abweichend von § 60 des AktG bestimmt werden. Die Form der

      Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der

      Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.

(6) Der Anspruch auf Einzel- und Mehrfachverbriefung der Aktien ist

 ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung

 nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktie

 zugelassen ist.

(7) Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine

      Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den

      Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.

III.

Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

 § 5

Organe

Organe der Gesellschaft sind:

  1. a) der Vorstand
  2. b) der Aufsichtsrat,
  3. c) die Hauptversammlung.

Der Vorstand

§ 6

Zusammensetzung des Vorstandes

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung

      von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig. Diese

      haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen diesel-

      ben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.

(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vor-

      standsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der

      Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung

      erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes

      des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmit-

      glieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.

§ 7

Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes

(1) Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung.

(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei

     Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle

     seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den

     Ausschlag.

§ 8

Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten:

  1. a) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn nur ein Mitglied vorhanden ist.

   b) Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so vertreten jeweils zwei

    Vorstandsmitglieder die Gesellschaft. Ihnen kann jeweils Alleinvertretungs-

     berechtigung erteilt werden, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis

     zur Alleinvertretung erteilt hat. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen

     hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.

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Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkung einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnung des Vorstandes und Aufsichtsrates für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.

Der Aufsichtsrat

§ 10

Zusammensetzung des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,

     die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei

     wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet.

(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für

     einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglie-

     der gewählt werden.

    Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsrats-

    mitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit

    aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

(4) Die Ersatzwahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen

     Aufsichtsratsmitgliedes. Das gleiche gilt, wenn ein Mitglied anstelle eines

     vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes

     gewählt wird.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den

     Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende

     schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen

     niederlegen. Sind keine Ersatzmitglieder vorhanden, so hat die Haupt-

     versammlung innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntgabe der

     Kündigung eines Aufsichtsratsmitgliedes ein neues Aufsichtsratsmitglied

     zu wählen.

§ 11

Vorsitzender des Aufsichtsrates

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptver-

      versammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden

      sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen

      Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen

      Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt

     aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich aus seiner Mitte eine Neuwahl

     für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 12

Einberufung und Beschlussfassung

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder bei

     dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden mit einer

     Frist von 14 Tagen in Textform einberufen.

     Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der

     Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden

     Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich

     oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel (z. B. E-Mail)

     einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung

     mitzuteilen und Beschlussvorlagen zu übermitteln. Ergänzungen der

     Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere

     Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt

     werden.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen

     gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilnehmen und

     abwesende Aufsichtsratsmitglieder eine Stimmabgabe in Textform

     (§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

     Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch

     schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Form der

     Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im

     Verhinderungsfall dessen Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt.

     Zulässig sind auch Beschlussfassungen in Form einer Videokonferenz oder

     eine Kombination der vorgenannten Möglichkeiten. Die nach diesem

     Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich

     festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen gelten die

     vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Die Unwirksamkeit eines

     Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis

     des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an

     der Sitzung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der

     abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des

     Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung

     teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.

 

(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des

     Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates

     und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 13

Aufgabe des Aufsichtsrates, Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft

zu überwachen. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder sowie auch Mitglieder von Ausschüssen Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates

anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

 § 14 

Vergütung

  • Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines

Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der

     Hauptversammlung festgestellt wird.

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren

     Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit

     die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der

     Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszu-

     üben.

§ 14 a

Schweigepflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet.

Hauptversammlung

§ 15

Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

     Sie soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist

     in der Einladung anzugeben.

(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen

     Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben (§

     17), unter Mitteilung der Tagesordnung, im Bundesanzeiger bekannt

     gemacht werden; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der

     Anmeldung zählen bei der Fristberechnung nicht mit. Bei einer zulässigen

     Einberufung mittels eingeschriebenen Brief (§ 121 Abs. 4 AktG) gelten die

     vorstehenden Fristen entsprechend.

(3) Die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach §§ 125

     Abs. 2 Satz 1 AktG und 128 Abs. 1 Satz 1 AktG wird  nach Maßgabe der

     gesetzlichen Vorschriften auf den Weg elektronischer Übermittlung

     beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht –

     berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

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Ordentliche Hauptversammlung

(1) Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die

     ordentliche Hauptversammlung statt. Regelmäßig sind Gegenstand der

     Tagesordnung dieser Versammlung:

  1. a) Vorlage des Jahresabschlusses mit Geschäftsbericht des Vorstandes

        und Bericht des Aufsichtsrates;

  1. b) Verwendung des Bilanzergebnisses;
  2. c) Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
  3. d) Wahl des Abschlussprüfers.

§ 17

Teilnahmerecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher Sprache erfolgen.

§ 18

Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den

     Vorsitz. Im Falle seiner Verhinderung bestimmen die von der

     Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte

     mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden. Ist kein von der

     Hauptversammlung gewähltes Mitglied erschienen oder zur Übernahme

     des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der an

     Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen

     Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt

     die Art der Abstimmung und, soweit kein anderer Beschluss durch die

     Hauptversammlung gefasst wird,

     die Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und Beschlussfassung über

     die Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmung, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Frage- und Redezeit generell für den einzelnen Redner festsetzen.

 § 19

Beschlussfähigkeit und Mehrheiten

(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der

     teilnahmeberechtigten Aktionäre anwesend ist.

(2) 550,00 Euro Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme. Dies gilt nicht

     für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

     Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die

     Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.

(3) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen

     Kapitalmehrheit gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes.

IV.

Jahresabschluss und Verwendung des Bilanzgewinnes

§ 20

Jahresabschluss

  • Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr sowie, wenn gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vom Vorstand unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2)  Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie

      Beträge des Jahresüberschusses nach Maßgabe des § 58 AktG in der

      jeweils gültigen Fassung in die freien Rücklagen einstellen.

(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, kann sie nach         Maßgabe des § 58 Abs. 3 AktG in der jeweils geltenden Fassung unter Berücksichtigung des § 150 AktG zur gesetzlichen Rücklage/Kapitalrücklage Beträge in die freie Rücklage einstellen oder anderweitig verwenden. Sofern diese Vorschriften eine zwangsläufige Einstellung in die Rücklage vorsehen, hat die Hauptversammlung einen entsprechenden Beschluss zu fassen.

(4) Bei der Berechnung des gem. Abs. 2 und 3 in freie Rücklagen einzustel-

      lenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur

      gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. Die Hauptver-

      sammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festge-

      stellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzergebnisses. Sie kann

      weitere Teile des Bilanzgewinns der freien Rücklage zuführen, sie kann

      diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die

      Aktionäre verteilen.