Satzung

                                                                   § 5

Organe 

Organe der
Gesellschaft sind: 

a) der Vorstand

b) der Aufsichtsrat,

c) die Hauptversammlung. 

Der Vorstand 

§ 6

Zusammensetzung des Vorstandes 

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung

      von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig. Diese

      haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen diesel-

      ben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. 

(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vor-

      standsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der

      Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung

      erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes

      des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmit-

      glieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. 

§ 7

Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes 

(1) Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung. 

(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei

     Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle

     seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den

     Ausschlag. 

§ 8 

Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft 

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten: 

a) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn nur ein Mitglied vorhanden ist.   

b) Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so vertreten jeweils zwei

    Vorstandsmitglieder die Gesellschaft. Ihnen kann jeweils Alleinvertretungs-

     berechtigung erteilt werden, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis

     zur Alleinvertretung erteilt hat. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen

     hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. 

§ 9

Geschäftsführung 

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der
Satzung und der Geschäftsordnung. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber
verpflichtet, die Beschränkung einzuhalten, die die Satzung oder der
Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnung des Vorstandes und
Aufsichtsrates für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben. 

Der Aufsichtsrat 

§ 10

Zusammensetzung des Aufsichtsrates 

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. 

(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,

     die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei

     wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. 

(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für

     einen bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglie-

     der gewählt werden. 

    Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das Aufsichtsrats-

    mitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit

    aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. 

(4) Die Ersatzwahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen

     Aufsichtsratsmitgliedes. Das gleiche gilt, wenn ein Mitglied anstelle eines

     vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitgliedes

     gewählt wird. 

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den

     Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende

     schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen

     niederlegen. Sind keine Ersatzmitglieder vorhanden, so hat die Haupt-

     versammlung innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntgabe der

     Kündigung eines Aufsichtsratsmitgliedes ein neues Aufsichtsratsmitglied

     zu wählen. 

§ 11

Vorsitzender des Aufsichtsrates 

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptver-

      versammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden

      sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen

      Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat einen

      Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt

     aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich aus seiner Mitte eine Neuwahl

     für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.  

§ 12

Einberufung und Beschlussfassung 

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden oder bei

     dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden mit einer

     Frist von 14 Tagen in Textform einberufen.

     Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der

     Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden

     Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,fernmündlich

     oder durch andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel (z. B.E-Mail)

     einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung

     mitzuteilen und Beschlussvorlagen zu übermitteln. Ergänzungen der

     Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere

     Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt

     werden. 

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Präsenzsitzungen

     gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilnehmen und

     abwesende Aufsichtsratsmitglieder eine Stimmabgabe in Textform

     (§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

     Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch

     schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Form der

     Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im

     Verhinderungsfall dessen Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt.

     Zulässig sind auch Beschlussfassungen in Form einer Videokonferenz oder

     eine Kombination der vorgenannten Möglichkeiten. Die nach diesem

     Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich

     festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen gelten die

     vorstehenden Bestimmungen entsprechend. Die Unwirksamkeit eines

     Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis

     des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden. 

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an

     der Sitzung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der

     abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des

     Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung

     teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. 

(4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist ermächtigt, im Namen des

     Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates

     und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. 

§ 13

Aufgabe des Aufsichtsrates, Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu
überwachen. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit
gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs-
oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden
sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder sowie auch Mitglieder von Ausschüssen
Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende

Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit
ausdrücklich zu verpflichten. 

§ 14

Vergütung 

(1)  Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss eines

Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss
der Hauptversammlung festgestellt wird. 

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren

     Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit

     die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der

     Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszu-

     üben. 

§ 14a

Schweigepflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt –
über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich
Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im
Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Die
Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene
vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. 

Hauptversammlung 

§ 15

Ort und Einberufung 

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

     Sie soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist

     in der Einladung anzugeben. 

(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen    

      Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben (§17),   

      unter Mitteilung der Tagesordnung, im Bundesanzeiger bekannt     

      gemacht werden; der Tag der Einberufung und der letzte Tag der    

      Anmeldung zählen bei der Fristberechnung nicht mit. Bei einer zulässigen    

     Einberufung mittels eingeschriebenen Briefes (§ 121 Abs. 4 AktG) gelten

     die vorstehenden Fristen entsprechend. 

(3) Die Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung nach §§ 125

     Abs. 2 Satz 1 AktG und 128 Abs. 1 Satz 1 AktG wird nach Maßgabe der

     gesetzlichen Vorschriften auf den Weg elektronischer Übermittlung

     beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht –

     berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. 

§ 16

Ordentliche Hauptversammlung 

(1)Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die

     ordentliche Hauptversammlung statt. Regelmäßig sind Gegenstand der

     Tagesordnung dieser Versammlung: 

    a) Vorlage des Jahresabschlusses mit Geschäftsbericht des Vorstandes

        und Bericht des Aufsichtsrates;

    b) Verwendung des Bilanzergebnisses;

    c) Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;

    d) Wahl des Abschlussprüfers. 

§ 17

Teilnahmerecht 

(1)   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht mitzurechnen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher Sprache erfolgen.

 

(2)  Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat dazu ermächtigt festzulegen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne persönliche Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat ebenfalls
ermächtigt, festzulegen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich (Briefwahl) oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. 

(3)  Die Regelungen des Absatz 2 gelten zunächst für einen Zeitraum von fünf Jahren nach
Eintragung dieser Satzungsänderung ins Handelsregister und können durch
entsprechenden Beschluss der (virtuellen) Hauptversammlung (auch mehrmals)
verlängert oder erneuert werden.

 

Die näheren Voraussetzungen der Zulässigkeit, Einberufung und Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte in einer virtuellen
Hauptversammlung bestimmen sich nach den Vorschriften des AktG in der jeweils
gültigen Fassung, insbesondere nach den §§ 118a, 130a AktG in der jeweils
gültigen Fassung; dies gilt insbesondere hinsichtlich der Dauer der
Zulässigkeit einer Satzungsbestimmung bezüglich der Durchführung einer
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne des § 118a AktG. 

(4)  Der Vorstand ist in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat auch unabhängig von einem
Verfahren nach Absatz 2 ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

 

§ 18

Vorsitz in der Hauptversammlung 

(1) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den

     Vorsitz. Im Falle seiner Verhinderung bestimmen die von der

     Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte

     mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden. Ist kein von der

     Hauptversammlung gewähltes Mitglied erschienen oder zur Übernahme

     des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der an

     Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen

     Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt

     die Art der Abstimmung und, soweit kein anderer Beschluss durch die

     Hauptversammlung gefasst wird, die Reihenfolge, in welcher die

      Verhandlung und Beschlussfassung über die Gegenstände der Tagesordnung

      stattfinden soll. 

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmung, die auch von der Ankündigung

      in der Tagesordnung abweichen kann. Er bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren

      und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken.

      Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den

      einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Frage- und Redezeit generell für den einzelnen
Redner festsetzen. 

§ 19

Stimmrecht und Mehrheit 

(1) 550,00 Euro Nennwert einer Aktie gewähren eine Stimme. Dies gilt nicht

     für die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

     Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die

     Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. 

(2) Bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen

     Kapitalmehrheit gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes.

 

IV.

Jahresabschluss und Verwendung des
Bilanzgewinnes

 

§ 20

Jahresabschluss

 

(1)     Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss

      für das vorangegangene Geschäftsjahr sowie, wenn gesetzlich vorgeschrieben,

      den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat 

      vorzulegen.

 

Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss und gegebenenfalls 

der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung 

des Bilanzgewinns vom Vorstand unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

 

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie     

     Beträge des Jahresüberschusses nach Maßgabe des § 58 AktG in der

     jeweils gültigen Fassung in die freien Rücklagen einstellen.

 

(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, kann sie nach

      Maßgabe des § 58 Abs. 3 AktG in der jeweils geltenden Fassung
unter Berücksichtigung des § 150 AktG zur gesetzlichen
Rücklage/Kapitalrücklage Beträge in die freie Rücklage einstellen oder
anderweitig verwenden. Sofern diese Vorschriften eine zwangsläufige Einstellung
in die Rücklage vorsehen, hat die Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschluss zu fassen.

 

(4) Bei der Berechnung des gem. Abs. 2 und 3 in freie Rücklagen einzustel-

      lenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur

      gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen. Die Hauptver-

      sammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festge-

      stellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzergebnisses. Sie kann

      weitere Teile des Bilanzgewinns der freien Rücklage zuführen, sie kann

      diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die

      Aktionäre verteilen.